Ο έλεγχος συγκεντρώσεων στην Ελλάδα μετά τις τροποποιήσεις του 2025

Η απόκτηση ελέγχου επιχείρησης που δραστηριοποιείται στην Ελλάδα μπορεί να απαιτεί προηγούμενη γνωστοποίηση στην αρμόδια αρχή ανταγωνισμού, όταν η συναλλαγή αποτελεί συγκέντρωση και πληρούνται τα όρια αρμοδιότητας. Το βασικό εθνικό πλαίσιο είναι ο ν. 3959/2011, όπως ισχύει, που λειτουργεί παράλληλα με το ευρωπαϊκό καθεστώς του Κανονισμού (ΕΚ) 139/2004.

Κατά το άρθρο 6 του ν. 3959/2011, η γενική υποχρέωση γνωστοποίησης στην Επιτροπή Ανταγωνισμού γεννάται όταν ο συνολικός παγκόσμιος κύκλος εργασιών των συμμετεχουσών επιχειρήσεων ανέρχεται σε τουλάχιστον 150 εκατ. ευρώ και τουλάχιστον δύο από αυτές πραγματοποιούν η καθεμία κύκλο εργασιών άνω των 15 εκατ. ευρώ στην ελληνική αγορά. Ο υπολογισμός του σχετικού κύκλου εργασιών γίνεται με τους κανόνες απόδοσης και υπολογισμού του νόμου και όχι μόνο με βάση τα έσοδα της εταιρείας της οποίας αποκτώνται οι μετοχές.

Η έννοια της συγκέντρωσης καλύπτει τις συγχωνεύσεις προηγουμένως ανεξάρτητων επιχειρήσεων, τις αποκτήσεις που οδηγούν σε διαρκή μεταβολή του ελέγχου και τη σύσταση κοινών επιχειρήσεων που λειτουργούν διαρκώς ως αυτόνομες οικονομικές οντότητες. Έλεγχος μπορεί να προκύπτει από μετοχές, συμβατικά δικαιώματα ή άλλες ρυθμίσεις που παρέχουν αποφασιστική επιρροή στη στρατηγική εμπορική συμπεριφορά της επιχείρησης. Γι' αυτό και αποκτήσεις μειοψηφικών συμμετοχών μπορεί να εμπίπτουν στο καθεστώς, όταν τα δικαιώματα που αποκτώνται παρέχουν αποκλειστικό ή κοινό έλεγχο.

Ο ν. 5255/2025 τροποποίησε το άρθρο 6 του ν. 3959/2011 καταργώντας την προηγούμενη υποχρέωση γνωστοποίησης εντός 30 ημερών από τη σχετική συμφωνία ή άλλο γεγονός. Με το νέο πλαίσιο, η γνωστοποίηση μπορεί να γίνει μετά τη συμβατική δέσμευση, αρκεί να υποβληθεί πριν από την υλοποίηση της συγκέντρωσης. Η υποχρέωση λήψης έγκρισης και η απαγόρευση πρόωρης υλοποίησης εξακολουθούν να ισχύουν.

Η ουσιαστική κρίση αφορά το αν η συγκέντρωση μπορεί να εμποδίσει σημαντικά τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό στη σχετική αγορά, λαμβάνοντας υπόψη τη δομή της αγοράς, τους ανταγωνιστικούς περιορισμούς, τους φραγμούς εισόδου και άλλους σχετικούς παράγοντες. Η Επιτροπή μπορεί να εξετάσει προτεινόμενες δεσμεύσεις όταν ανακύπτουν ζητήματα ανταγωνισμού και να απαγορεύσει συναλλαγές που δεν πληρούν το ουσιαστικό κριτήριο.

Τα μέρη πρέπει επίσης να κρίνουν αν η συναλλαγή υπάγεται στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Ευρωπαϊκής Επιτροπής βάσει του Κανονισμού Συγκεντρώσεων ή σε άλλη αρμόδια αρχή βάσει ειδικού τομεακού πλαισίου. Ο έλεγχος άμεσων ξένων επενδύσεων και ο Κανονισμός για τις ξένες επιδοτήσεις μπορεί να εφαρμόζονται παράλληλα, παρότι υπηρετούν διαφορετικούς σκοπούς.

Οι συμβάσεις εξαγοράς πρέπει να ρυθμίζουν τις υποχρεώσεις των μερών για την επιδίωξη της έγκρισης, την παροχή πληροφοριών, την πρόταση ή αποδοχή δεσμεύσεων και τη διατήρηση της επιχείρησης κατά το διάστημα πριν από την ολοκλήρωση. Τα ζητήματα αυτά επηρεάζουν την κατανομή του κανονιστικού κινδύνου και το πόσο μπορεί νόμιμα ο αγοραστής να επηρεάσει την εταιρεία πριν εγκριθεί η συναλλαγή.

Το άρθρο έχει ενημερωτικό χαρακτήρα και δεν αποτελεί νομική συμβουλή. Για συμβουλή σε συγκεκριμένη υπόθεση, επικοινωνήστε μαζί μας.