Ο έλεγχος άμεσων ξένων επενδύσεων στην Ελλάδα με τον ν. 5202/2025

Ο ν. 5202/2025 θέσπισε εθνικό μηχανισμό ελέγχου των άμεσων ξένων επενδύσεων που μπορεί να θίγουν την ασφάλεια ή τη δημόσια τάξη στην Ελλάδα. Ο νόμος υλοποιεί σε εθνικό επίπεδο το πλαίσιο συνεργασίας του Κανονισμού (ΕΕ) 2019/452 και αποτελεί σημαντικό πρόσθετο ζήτημα σε συναλλαγές με ξένη συμμετοχή σε στρατηγικής σημασίας ελληνικές επιχειρήσεις.

Σύμφωνα με το άρθρο 6 του ν. 5202/2025, ο μηχανισμός εφαρμόζεται σε επενδύσεις επενδυτών από τρίτες χώρες, όταν η εταιρεία-στόχος δραστηριοποιείται σε τομέα του Παραρτήματος του νόμου. Καταλαμβάνει επίσης ορισμένους επενδυτές εγκατεστημένους σε κράτη μέλη που ελέγχονται από πρόσωπα, επιχειρήσεις ή κυβερνήσεις τρίτων χωρών. Μια ακόμη κατηγορία αφορά επενδυτές της ΕΕ στους οποίους συμφέροντα τρίτων χωρών κατέχουν τουλάχιστον 10%, όταν η εταιρεία-στόχος δραστηριοποιείται σε έναν από τους ιδιαίτερα ευαίσθητους τομείς.

Το Παράρτημα διακρίνει μεταξύ ευαίσθητων και ιδιαίτερα ευαίσθητων δραστηριοτήτων. Επενδύσεις σε υποδομές, περιουσιακά στοιχεία, αγαθά ή υπηρεσίες κρίσιμες για την ενέργεια, τις μεταφορές, την υγεία, τις τεχνολογίες πληροφορικής και επικοινωνιών ή τις ψηφιακές υποδομές ελέγχονται όταν η συμμετοχή φθάνει τουλάχιστον το 25%. Πρόσθετα όρια ελέγχου ισχύουν όταν η συμμετοχή αυξάνεται σε 30%, 40%, 50% ή 75%.

Χαμηλότερο αρχικό όριο 10% ισχύει για ιδιαίτερα ευαίσθητες δραστηριότητες: άμυνα και εθνική ασφάλεια, κυβερνοασφάλεια, τεχνητή νοημοσύνη, λιμενικές υποδομές, κρίσιμες υποθαλάσσιες υποδομές και τουριστικές υποδομές σε παραμεθόριες περιοχές. Περαιτέρω αυξήσεις της συμμετοχής μπορεί επίσης να ενεργοποιούν έλεγχο στα όρια του νόμου. Απαιτείται επομένως εξέταση τόσο του ποσοστού που αποκτάται όσο και των πραγματικών δραστηριοτήτων της εταιρείας-στόχου, ακόμη και όταν αυτές αποτελούν μόνο μέρος μιας ευρύτερης επιχείρησης.

Η διαδικασία ελέγχου περιλαμβάνει την υποβολή των απαιτούμενων στοιχείων της επένδυσης στις αρμόδιες αρχές και εξέταση από τον διυπουργικό μηχανισμό του νόμου. Οι αρχές μπορεί να κρίνουν ότι δεν απαιτείται περαιτέρω εξέταση ή να κινήσουν ουσιαστική έρευνα για τις συνέπειες της επένδυσης. Το νομοθετικό πλαίσιο προβλέπει αποφάσεις που μπορεί να καθορίζουν αν και υπό ποιους όρους μπορεί να προχωρήσει η επένδυση.

Οι συνέπειες για τα έγγραφα της συναλλαγής είναι ουσιώδεις. Όταν απαιτείται γνωστοποίηση, οι ρυθμίσεις ολοκλήρωσης πρέπει να προβλέπουν τη διαδικασία ελέγχου, ενώ τα μέρη πρέπει να κατανέμουν την ευθύνη για τις υποβολές, τη συνεργασία με τις αρχές και τις συνέπειες περιοριστικών όρων ή αρνητικής απόφασης. Ιδιαίτερη προσοχή απαιτείται όταν η συναλλαγή υπάγεται και σε έλεγχο συγκεντρώσεων, σε ειδική αδειοδότηση ή σε περιορισμούς απόκτησης δικαιωμάτων επί ακινήτων σε παραμεθόριες περιοχές.

Η εκτίμηση του ελέγχου ξένων επενδύσεων πρέπει επομένως να αποτελεί μέρος της αρχικής νομικής ανάλυσης μιας εξαγοράς και όχι να αναβάλλεται μέχρι να συμφωνηθούν οι βασικοί εμπορικοί όροι. Η παράλειψη εντοπισμού των σχετικών απαιτήσεων μπορεί να επηρεάσει τόσο τη νόμιμη υλοποίηση της επένδυσης όσο και την κατανομή του κινδύνου μεταξύ των μερών.

Το άρθρο έχει ενημερωτικό χαρακτήρα και δεν αποτελεί νομική συμβουλή. Για συμβουλή σε συγκεκριμένη υπόθεση, επικοινωνήστε μαζί μας.