Διασυνοριακές συγχωνεύσεις και εξαγορές στην Ελλάδα και το μεταβαλλόμενο κανονιστικό πλαίσιο

Οι διασυνοριακές συγχωνεύσεις και εξαγορές που αφορούν ελληνικές επιχειρήσεις διέπονται από ένα ολοένα πιο σύνθετο σύνολο εθνικών και ενωσιακών κανόνων, που απαιτεί από τα μέρη να αντιμετωπίσουν ζητήματα εταιρικής εξουσίας, κανονιστικής συμμόρφωσης, ανταγωνισμού, φορολογίας και συμβατικής ευθύνης μέσα σε μια συντονισμένη δομή συναλλαγής. Τα ζητήματα αυτά έχουν ιδιαίτερη βαρύτητα σε συναλλαγές που αφορούν εποπτευόμενες επιχειρήσεις, στρατηγικές υποδομές και επενδυτές εκτός Ευρωπαϊκής Ένωσης.

Το νομικό πλαίσιο της εξαγοράς ελληνικής εταιρείας εξαρτάται κυρίως από τη νομική μορφή της εταιρείας-στόχου και το είδος της συναλλαγής. Η απόκτηση μετοχών ανώνυμης εταιρείας διέπεται από τον ν. 4548/2018, ενώ οι επενδύσεις σε ιδιωτικές κεφαλαιουχικές εταιρείες μπορεί να ενεργοποιούν τις διατάξεις του ν. 4072/2012. Οι εταιρικοί μετασχηματισμοί, όπως οι συγχωνεύσεις, οι διασπάσεις και οι μετατροπές, ρυθμίζονται κυρίως από τον ν. 4601/2019. Οι διατάξεις αυτές καθορίζουν τις απαιτούμενες εταιρικές εγκρίσεις, τις διαδικαστικές διατυπώσεις και, όπου προβλέπεται, την προστασία μετόχων και πιστωτών. Η εφαρμογή τους πρέπει να εξετάζεται μαζί με τυχόν συμβατικούς περιορισμούς στη μεταβίβαση και τους κανονιστικούς όρους της δραστηριότητας της εταιρείας-στόχου.

Σημαντική εξέλιξη ήταν η θέσπιση του ν. 5202/2025, που δημιούργησε εθνικό μηχανισμό ελέγχου άμεσων ξένων επενδύσεων για λόγους ασφάλειας ή δημόσιας τάξης. Επενδύσεις σε ορισμένους ευαίσθητους τομείς μπορεί να απαιτούν εξέταση πριν από την ολοκλήρωση, ανάλογα με τη μετοχική δομή του επενδυτή, τις δραστηριότητες της εταιρείας-στόχου και το ποσοστό που αποκτάται. Υπό προϋποθέσεις, ο νόμος καταλαμβάνει και επενδυτικά σχήματα εγκατεστημένα σε άλλο κράτος μέλος, όταν υπάρχει η απαιτούμενη σύνδεση με τρίτη χώρα.

Οι συναλλαγές μπορεί επίσης να υπάγονται στον έλεγχο συγκεντρώσεων του ν. 3959/2011 ή του Κανονισμού (ΕΚ) 139/2004, ανάλογα με τον κύκλο εργασιών των επιχειρήσεων και την κατανομή της αρμοδιότητας. Σε μεγαλύτερες συναλλαγές, ο Κανονισμός (ΕΕ) 2022/2560 για τις ξένες επιδοτήσεις μπορεί να προσθέτει υποχρέωση γνωστοποίησης όταν πληρούνται σωρευτικά οι προϋποθέσεις του. Η εφαρμογή αυτών των καθεστώτων απαιτεί ιδιαίτερη προσοχή στη συμβατική διάκριση μεταξύ υπογραφής και ολοκλήρωσης και στην απαγόρευση εκτέλεσης της εξαγοράς πριν από τη λήψη των αναγκαίων εγκρίσεων.

Ο νομικός έλεγχος (legal due diligence) πρέπει επομένως να υπερβαίνει την επαλήθευση της κυριότητας και της εγκυρότητας των μετοχών. Ουσιώδεις συμβατικές υποχρεώσεις, χρηματοδοτήσεις, εργατικές υποχρεώσεις, άδειες, διανοητική ιδιοκτησία, εκκρεμείς δίκες και η συμμόρφωση με τη νομοθεσία για τα προσωπικά δεδομένα μπορεί να επηρεάζουν την αξία της εταιρείας και την κατανομή του κινδύνου. Τα ευρήματα πρέπει να αντιμετωπίζονται με κατάλληλα διατυπωμένες αναβλητικές αιρέσεις, δηλώσεις και εγγυήσεις, ρήτρες αποζημίωσης και ρυθμίσεις ολοκλήρωσης, λαμβάνοντας υπόψη την εκτελεστότητά τους κατά το δίκαιο που διέπει τη συναλλαγή.

Για τους διεθνείς επενδυτές, η νομική δομή μιας εξαγοράς στην Ελλάδα απαιτεί εξειδικευμένη εκτίμηση της αλληλεπίδρασης εταιρικού δικαίου, κανονιστικών εγκρίσεων και συμβατικής κατανομής κινδύνου. Η επιτυχία αυτής της εκτίμησης φαίνεται στον βαθμό που τα έγγραφα της συναλλαγής εξασφαλίζουν τη σκοπούμενη μεταβίβαση του ελέγχου και διατηρούν την ικανότητα του επενδυτή να αντιμετωπίσει τους νομικούς κινδύνους που εντοπίστηκαν πριν από την ολοκλήρωση.

Το άρθρο έχει ενημερωτικό χαρακτήρα και δεν αποτελεί νομική συμβουλή. Για συμβουλή σε συγκεκριμένη υπόθεση, επικοινωνήστε μαζί μας.